State of Matter on 2D-tasohyppelypeli yhdistettynä haastaviin pulmaelementteihin. Pelaajan fyysisen muodon muuttaminen pilven, nestemäisen veden ja kiinteän jään välillä on pelin kulmakivi, ja jokaisessa muodossa on omat ainutlaatuiset piirteensä, joita tarvitaan haastavien tasojen ja maailmojen läpäisemiseen.
Pelimaailma koostuu viidestä planeetasta, joilla on erilaisia ympäristöjä, asukkaita ja ominaisuuksia.